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中小企業(yè)赴美上市門檻降低

中小企業(yè)赴美上市門檻降低 
　  
　  JOBS法案的簽署，也許讓計劃赴美上市的企業(yè)看到了曙光
　  
　  文/本刊記者 王勇
　  
　  4月5日，美國總統(tǒng)奧巴馬簽署了一項名為Jumps tart Our Business Startups Act的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案（下稱JOBS法案），該法案針對新興成長公司，即最近會計年度銷售收入低于10億美元的公司，簡化了上市流程并放寬信息披露要求。在中國企業(yè)赴美上市頻頻受阻的情況下，該法案或?qū)⑾破鹬袊髽I(yè)赴美上市的又一波浪潮。
　  
　  中國企業(yè)赴美上市適合該法案
　  
　  清科研究中心分析師傅喆在分析該法案時表示，JOBS法案簡化了上市流程并放寬信息披露要求，將對中小企業(yè)融資產(chǎn)生巨大影響，絕大部分中國赴美上市的公司都適用該法案。
　  法案允許新興成長型企業(yè)在向SEC遞交上市申請時提交供此前2年的審計后財務(wù)報表，而不是此前要求的3年，同時，法案在此類企業(yè)上市后給予其5年的寬限期，在此期間企業(yè)可以在SEC的信息披露要求方面獲得豁免，相關(guān)信息涉及財務(wù)信息、企業(yè)內(nèi)部控制審計和管理層薪資水平等。
　  對此，傅喆認為，JOBS法案為新興成長型企業(yè)提供了一定程度上的融資便利，減輕了企業(yè)的信息披露負擔和成本，加快了企業(yè)的上市速度。但企業(yè)也需考慮，在該法案背景下享有的一些豁免信息披露的權(quán)力，或?qū)⒂绊懲顿Y人對企業(yè)的估值判斷。此外，這一法案將對中國赴美上市企業(yè)帶來怎樣的影響，滿足“新興成長型企業(yè)”定義的中國企業(yè)是否也可以享有相應的豁免權(quán)也是業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的重點。
　  據(jù)了解，JOBS法案允許新興成長型企業(yè)每年通過網(wǎng)絡(luò)平臺募集不超過100萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關(guān)服務(wù)的中介機構(gòu)以及發(fā)行人（即融資企業(yè)）均提出相應要求。此外，法案要求發(fā)行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構(gòu)披露規(guī)定的信息。
　  
　  赴美上市門檻降低
　  
　  來自安永的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年第一季度，全球IPO活動銳減，截至3月29日共有I P O交易157宗，募集資金143億美元。在上述1 5 7宗交易中，在美國各證券交易所完成的IPO，則只有3 2宗，總共募資48億美元，占全球IPO總募資額為34%。分析人士稱，“JOBS法案”或?qū)⑻嵘袊髽I(yè)赴美上市熱度。
　  而紐約證劵交易所的相關(guān)報告顯示，JOBS對促進中國企業(yè)赴美上市主要體現(xiàn)在五個方面。第一，注冊文件和招股說明書在準備階段再次適用向美國證券交易委員會(SEC)秘密遞交。此前所有外國公司上市材料為秘密遞交，但在2011年12月修改為公開遞交；第二，上市五年后才需要滿足薩班法案404條款的合規(guī)要求。此前所有公司都需要在IPO之后的第一個完整會計年度開始進行404條款的審計；第三，允許上市過程中公司和投資銀行研究分析師、潛在投資者進行接觸。此前針對所有公司有諸多限制；第四，允許投資銀行研究分析師在俗稱“靜默期”期間發(fā)表研究報告。此前規(guī)定針對所有公司，在IPO45天之后才可以發(fā)布研究報告；第五，在招股書中只提供兩年的審計財務(wù)數(shù)據(jù)。此前規(guī)定所有公司都需提供三年的審計數(shù)據(jù)。
　  I P O專案組負責人及S c a l e Venture Partners董事總經(jīng)理Kate Mitchell表示：“我們很高興看到總統(tǒng)先生簽署了這一項即將推動美國新興企業(yè)融資活動的法案。我們非常感謝紐約泛歐交易所集團做出的不懈努力。紐約泛歐交易所集團很早就知道，降低新興企業(yè)進入IPO市場的準入門檻，將為促進美國經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生重大影響，而正是JOBS法案實現(xiàn)了這一點，我非常高興能與紐約泛歐交易所集團共同見證了這一變革成功立法。”
　  
　  或扭轉(zhuǎn)赴美IPO遇冷局面
　  
　  據(jù)ChinaVenture投中集團統(tǒng)計顯示，2012年第一季度中國企業(yè)IPO數(shù)量連續(xù)第五個季度出現(xiàn)下滑，融資金額再度創(chuàng)出最近兩年新低。有66家中國企業(yè)在全球各資本市場完成IPO，同環(huán)比分別減少40.5%、12.0%；合計融資399.1億元人民幣，同環(huán)比分別減少66.8%、60.1%。從單起融資案例來看，本季度平均單起融資金額僅為6億元人民幣，相比上季度單起規(guī)?？s減54.7%。
　  在多次縮減融資規(guī)模并由原投資人認購部分股份后，唯品會終于3月23日在紐交所掛牌上市，融得資金7153萬美元，成為自去年8月土豆上市以來首家赴美完成IPO的中國企業(yè)。然而唯品會在IPO時的低估值、認購不足，以及上市后股價的不斷下跌均顯示其并未真正獲得投資者的認可。投中集團由此預計，如非必要（例如融資需求迫切），中國企業(yè)赴美上市意愿暫時難以高漲。不過，JOBS法案的簽署，也許讓計劃赴美上市的企業(yè)看到了曙光。
　  
　  鼓勵小企業(yè)融資
　  
　  根據(jù)美國現(xiàn)行法規(guī)，總資產(chǎn)達到1，000.00萬美元且股東人數(shù)超過500人的企業(yè)需向SEC進行上市公司注冊，并承擔相應的信息披露義務(wù)。JOBS法案將這一人數(shù)限制調(diào)高至了2，000人，但其中SEC認證的投資人不得低于500人。
　  這一做法將允許暫無上市計劃的企業(yè)推遲上市，并繼續(xù)通過私募方式募集資金。與此同時，在美國現(xiàn)行法規(guī)下，一年內(nèi)融資規(guī)模不超過500.00萬美元的企業(yè)將在SEC備案和信息披露方面享有一定的豁免權(quán)，JOBS法案將這一金額上限上調(diào)至了5，000.00萬美元。無疑，這一舉措通過減輕企業(yè)信息披露負擔的方式鼓勵小企業(yè)擴大融資規(guī)模。
　  
　  對中國民間資本投資有借鑒意義
　  
　  JOBS法案允許新興成長型企業(yè)每年通過網(wǎng)絡(luò)平臺募集不超過100.00萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關(guān)服務(wù)的中介機構(gòu)以及發(fā)行人（即融資企業(yè)）均提出相應要求。例如，對于投資人，法案給出了其可用于此類投資的資金量限制，前12個月內(nèi)收入不足10.0 0萬美元的投資人所投金額不得超過2，000美元或其年收入的5.0%，前12個月內(nèi)收入超過10.00萬美元的投資人可以將其收入的10.0%用于此類投資，但上限為10.00萬美元。此外，法案要求發(fā)行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構(gòu)披露規(guī)定的信息。例如，法案根據(jù)發(fā)行人目標融資金額將其劃分為三類——目標融資不超過10.00萬美元、高于10.00萬但不超過50.00萬美元以及高于50.00萬美元，并給予了不同的財務(wù)信息披露要求。
　  對此，傅喆認為，開通網(wǎng)絡(luò)平臺募資無疑為中小企業(yè)開拓了新的融資渠道，同時也通過直接將民眾與非上市企業(yè)進行對接，允許普通群眾參與到非上市企業(yè)投資中來，分享創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長收益，是這一法案帶來的重大突破。當然，雖然法案已經(jīng)為保護投資人利益以及防止欺詐做出了相關(guān)要求與限制，但與網(wǎng)絡(luò)平臺融資相關(guān)的制度和行為準則仍有待建立。
　  與此同時，這一做法也為我國民間資本投資具有借鑒意義。目前，我國充沛的民間資本一直在積極尋找合法合規(guī)的多元化投資方式及渠道，但也有相當一部分資本仍游走于灰色地帶，如何正確引導民間資本進入政府允許的領(lǐng)域也一直是有關(guān)部門的工作重點，JOBS法案中公眾募資部分的推行將為我國提供更多有價值的參考。