證監(jiān)會減持新規(guī)19條公布：防過橋減持，合并計算大股東持股
發(fā)布日期：2017-05-27 來源：投融資服務(wù)中心
2016年1月7日，我會發(fā)布的《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號，以下簡稱《減持規(guī)定》），在引導(dǎo)上市公司控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）規(guī)范、理性、有序減持，促進(jìn)上市公司穩(wěn)健經(jīng)營、回報中小股東，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。
從《減持規(guī)定》發(fā)布后的實(shí)踐情況來看，出現(xiàn)了一些值得重視的新情況、新問題。一是，大股東集中減持規(guī)范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規(guī)避集中競價交易的減持?jǐn)?shù)量限制。二是，上市公司非公開發(fā)行股份解禁后的減持?jǐn)?shù)量沒有限制，導(dǎo)致短期內(nèi)大量減持股份。三是，對于雖然不是大股東但持有首次公開發(fā)行前的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規(guī)范。四是，有關(guān)股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢“精準(zhǔn)減持”。五是，市場上還存在董監(jiān)高通過辭職方式，人為規(guī)避減持規(guī)則等“惡意減持”行為。
針對上述問題，在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持?jǐn)?shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，需要專門重點(diǎn)針對突出問題，充分借鑒境外證券市場減持制度經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國實(shí)際，對現(xiàn)行減持制度做進(jìn)一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為。總體思路是，從實(shí)際出發(fā)，遵循“問題導(dǎo)向、突出重點(diǎn)、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，通盤考慮、平衡兼顧，既要維護(hù)二級市場穩(wěn)定，也要關(guān)注市場的流動性，關(guān)注資本退出渠道是否正常，保障資本形成的基本功能作用的發(fā)揮；既要保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，也要保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利；既要考慮事關(guān)長遠(yuǎn)的頂層制度設(shè)計，也要及時防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內(nèi)容如下：
一是，鼓勵和倡導(dǎo)投資者形成長期投資、價值投資的理念，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)上市公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實(shí)履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。
二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持?jǐn)?shù)量和持股期限要求。
三是，引導(dǎo)持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。
四是，進(jìn)一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。
五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進(jìn)一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進(jìn)行“精準(zhǔn)式”減持。
六是，強(qiáng)化上市公司董監(jiān)高的誠信義務(wù)，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。
七是，落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應(yīng)當(dāng)合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。
九是，切實(shí)加強(qiáng)證券交易所一線監(jiān)管職責(zé)，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應(yīng)的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施。
十是，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進(jìn)行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強(qiáng)稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。
股份減持制度是資本市場重大的基礎(chǔ)性制度，也是境外成熟市場通行的制度規(guī)則，涉及資本市場的各個方面，對于維護(hù)市場秩序穩(wěn)定，提振市場信心，保護(hù)投資者合法權(quán)益具有十分重要的意義。希望市場各方主體樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規(guī)則，切實(shí)做到規(guī)范、理性、有序減持股份，共同促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。我會將持續(xù)跟蹤市場上出現(xiàn)的新情況、新問題，及時調(diào)整完善相關(guān)制度規(guī)則。
（原題為《中國證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為 完善上市公司股份減持制度》）
上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定
第一條 為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。
大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。
第三條 上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件, 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。
上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第四條 上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。
因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。
第五條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。
（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。
（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。
（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。
（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第八條 上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。
上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。
在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計劃實(shí)施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。
第九條 上市公司大股東在 3 個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的 1%。
股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。
股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。
適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。
第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。
股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。
第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定。
適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。
第十二條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。
因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。
第十三條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6 個月內(nèi)或 12 個月內(nèi)減持股份。
證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風(fēng)險，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。
第十四條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。
第十五條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。
第十六條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。
第十七條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，依法予以查處。
第十八條 上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。
第十九條 本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1 號）同時廢止。
國家5A級協(xié)會