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基金業的合規管理細則最終落地，至此，券商、基金的合規監管政策出齊。
今日，中國基金業協會發布了《證券投資基金管理公司合規管理規范》（簡稱《規范》），這是繼6月9日證監會頒布《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》以來，行業自律組織以規則的形式明確具體實施細則，細化監管對合規的要求，自今年10月1日實施。此前，中國證券業協會已發布《證券公司合規管理實施指引》對券商合規明確要求。
券商中國記者通過梳理《規范》找出要點，進一步明確在新監管要求下，基金公司需做到哪幾點才能合規按點保質達標。
要點一：比例不低于1.5%，且不得少于2人，投資管理部門需設合規人員
《規范》指出，基金管理公司合規部門具備 3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員不得少于公司總部人數的 1.5%，且不得少于 2 人，合規部門的合規管理人員不包括風險管理等崗位人員。
同時，基金管理公司的投資管理部門等合規風險管控難度較大的部門、分支機構應當配備專職合規管理人員。
相比于券商的合規規則，《規范》的比例要求一致，但人數上少了3人。《證券公司合規管理實施指引》要求“證券公司總部合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%，且不得少于5人。”
這也就要求基金管理公司合規管理人員需盡快通過招聘、調崗等方式滿足要求，不過相比券商10月1日之前必須達標的時間節點，基金業協會要求的截止時間稍微寬松，需在年底即12月31日前符合要求即可。
《規范》指出，合規的督察長應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，包括若干要求。
同時，基金子公司也需納入至統一合規管理體系，保證合規文化的一致性，具體要求包括：
子公司定期提交合規報告，合規報告包括合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職能的履職情況、各項業務合規運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一階段合規工作計劃等；
子公司及時報告重大合規風險事項，包括行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及其高級管理人員、關鍵崗位人員違法違規事件以及因涉嫌違法違規被立案調查的情況；對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查等。
據了解，過去基金合規的工作由合規負責人主導，此次管理辦法則要求合規由董事會、高級管理人員、券商合規負責人三方把控。《規范》進一步明晰參與公司治理各方的合規管理責任。一是，明確董事會負責確定合規管理目標，對公司合規管理有效性承擔責任;二是，規定高級管理人員負責落實董事會制定的合規管理目標，對全公司的合規運營承擔責任;三是，規定公司各部門、分支機構、各子公司負責人對本單位的合規運營承擔責任。
同時，《規范》也將加強合規的落實度，以避免內部審核流于形式。
要點二：合規督察長年度薪酬不低于中位數
《規范》指出，督察長經考核工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數。合規管理人員經考核工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。年度薪酬收入總額包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。
這一點要求與券商合規規則相一致。可以預計的是合規在基金公司中的重視度將提升，對于基金公司的合規人員而言，更能看得見摸得著的“好處”是其薪酬待遇或將提升。
據了解，當前合規部、風控部的人員多是剛從學校畢業的大學生，且合規部工作人員薪資待遇低于同行業平均水平，被視為冷門職位，多數前臺業務人員不到迫不得已不會走到這一崗位。甚至部分公司合規負責人薪酬待遇也在高管層中相對較低。
同時，《規范》也相應提高了合規督察長的“權力”。
監管要求，督察長享有充分的知情權和獨立的調查權。督察長根據履行職責的需要，有權參加或者列席公司董事會以及公司業務、投資決策、風險管理等相關會議。督察長及合規管理人員基于履職需要，有權要求相關部門及人員做出說明、提供資料、接受檢查，有權向為公司提供審計、法律咨詢等中介服務的機構了解情況等，相關部門及人員應當予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻撓，并應當確保所提供信息真實、準確、完整。
并且，基金管理公司應當建立合規考核與問責機制，對高級管理人員、下屬各單位及其負責人、全體工作人員的合規履職情況進行專項考核，對在經營管理及執業過程中違反法律、法規、自律規則的責任單位或責任人進行合規問責，并與績效考核和薪酬發放相掛鉤。基金管理公司應當建立獎勵機制,對于在執業過程中識別或協助識別合規風險、積極提出合規建議并有效避免重大合規風險的下屬單位及人員給予獎勵。
要點三：合規專項考核占總考核結果的權重不低于15%
《規范》指出，基金管理公司對公司高級管理人員、下屬各單位及其負責人、全體工作人員進行的合規專項考核，應當包括但不限于違規情況等結果性指標、合規風險機制建設情況等過程性指標等。合規專項考核占總考核結果的權重應當不低于 15%。對于重大合規事項，基金管理公司可制訂否決性指標。
同時，基金管理公司應當按照監管機構及自律組織的要求、公司相關制度規定及管理需要，對本公司、下屬各單位及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行檢查。合規檢查包括合規部門單獨或聯合其他部門組織實施的合規檢查。合規檢查分為例行檢查與專項檢查。例行檢查按照合規檢查計劃定期進行。下列情況發生時，可進行專項檢查：
（一）公司發生違法違規行為或存在合規風險隱患時；
（二）公司董事會、監事會、高級管理人員、督察長或合規部門認為必要時；
（三）監管部門或自律組織要求時；
（四）其他有必要進行合規檢查的情況。
基金管理公司及其工作人員在開展業務過程中，遇到法律、法規和自律規則適用與理解的疑難問題時，可以向督察長和合規部門咨詢。督察長和合規部門應當基于專業分析和判斷為其提供合規咨詢意見。合規咨詢不能取代合規審查、合規檢查流程。合規咨詢的解答作為提出咨詢的單位或人員進行決策或業務管理活動時的參考意見，不能取代合規審查意見或合規檢查結論。
要點四：委托外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估
《規范》要求基金管理公司應當根據需要，組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估，每年不得少于 1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3 年不得少于 1 次。
其中，基金管理公司委托外部專業機構進行合規管理有效性評估的，接受委托的機構應當符合下列條件：
（一）成為協會會員；
（二）依法設立并取得執業許可證的律師事務所以及取得證券相關業務資格的會計師事務所；
（三）合伙人或高級管理人員中至少有一位能夠符合證券基金經營機構合規負責人的任職條件；
（四）具有3年以上證券、基金行業合規、法務等相關工作經驗或證券基金監督（自律）管理工作經驗的人員不得少于3人；
（五）成立以來或近3年未受到刑事處罰，且未因重大違法違規行為被中國證監會或業務主管部門采取監管措施、受到行政處罰；
（六）合伙人或高級管理人員不得有重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄。
要點五：合規督察長應參與基金新產品、新業務評估
《規范》要求督察長對公司內部重要規章制度、重大決策、新產品和新業務方案進行合規審查，并出具書面審查意見。基金管理公司應當建立新產品、新業務的評估與決策機制，督察長和合規部門應當參與新產品、新業務的評估過程，并對其合規性發表評估意見，基金管理公司在進行相關決策時，應當充分考慮和采納合規評估意見。
督察長在履行職責的過程中，應當重點關注以下事項：
（一）公司治理是否符合法律法規的規定，是否遵循基金份額持有人利益優先的基本原則，公司股東、實際控制人是否依照《基金法》第二十三條等規定履職；
（二）基金產品及相關業務服務的方案設計、業務模式是否符合法律法規的規定；
（三）基金銷售是否遵守法律法規、基金合同和招募說明書的規定，是否符合投資者適當性相關規定的要求，是否存在誤導、欺詐投資人和不正當競爭等違法違規行為；
（四）基金投資是否符合法律法規和基金合同的規定，是否遵守公司制定的投資業務流程等相關制度，是否存在內幕交易、操縱市場等違法行為以及不正當關聯交易、利益輸送和不公平對待不同投資人的行為；
（五）基金運營是否符合法律法規和基金合同的規定,操作流程是否規范，客戶資料和交易數據是否做到備份和有效保存，是否出現延時交易、數據遺失等情況；
（六）基金及公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時，是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題；
（七）公司資產是否安全完整，是否出現被抽逃、挪用、違規擔保、凍結等情況；
（八）公司內部管理制度是否完善，是否能夠合理有效防范未公開信息泄露及利用未公開信息交易行為。
值得注意的是，監管層多次重申了券商、基金合規的重要程度，證監會副主席在召開《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》培訓視頻會時強調，機構要構建有效合規風控體系,形成自我約束長效機制，夯實健康發展基礎。
著力回歸本源，做大做優投行主業,提高資管業務主動管理能力，豐富金融服務和產品種類，不斷提升服務實體經濟水平。加強風險防范,穩妥化解存量業務風險,著重防范流動性風險，加大重點領域風險管控力度。加大投資者權益保護力度，著重維護市場穩定,強化對中小微企業、創新企業、“三農”、貧困地區等重點領域的支持力度。強化行業黨建工作。
市場人士也表示，機構對于合規的重視度層次不齊，合規在券商業務中往往處于邊緣地位，同時合規部人員薪資究竟能漲幾何缺乏量化指標，更為重要的是機構引入外部評審機制是否會流于形式也是未知之數，合規的落實度如何還需時間的驗證。