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私募EB“井噴”，大股東緊盯換股減持利器

在定增募資收緊、減持套現受限的背景下，部分上市公司大股東正在尋找新的減持途徑。私募EB（可交換債）憑借募資加減持的雙重功效，進入了不少大股東的視線，一輪私募EB的發行浪潮可能出現。

“我們已經在接洽一些私募機構，希望能合作完成可交換公司債券的發行工作。”近日，廣東省內一家投資公司總經理稱，作為滬市某上市公司的第二大股東，公司近期有募資需求，考慮到最近股票質押率較低，而私募EB也比較容易發行，就找了幾家機構探討相關事宜。

該投資公司只是近期私募EB市場顯著升溫的一個縮影。Wind統計數據顯示，僅8月份，就有12家上市公司發布了相關股東意欲發行私募EB的公告，包括中孚實業、金龍機電、包鋼股份、康美藥業等，總發行規模高達277億元。

以8月份發行規模最大的包鋼股份為例，8月19日，包鋼股份收到控股股東包鋼集團通知，包鋼集團擬以所持包鋼股份部分A股股票為標的非公開發行可交換公司債券，擬發行期限不超過5年，擬募集資金規模不超過100億元。

金龍機電則并未公布此次私募EB的發行規模，只是在8月23日公告稱，控股股東金龍控股集團正在預備發行第四期可交換債。金龍控股集團在今年的1月、3月和4月已經發行了三期私募EB，累計發行規模達9.7億元。金龍機電解釋稱，控股股東于去年12月底獲得批準非公開發行總額不超過10億元的可交換債券，而本次可交換債采取的是分期發行的方式。

與去年同期相比，今年8月份發布私募EB預案的上市公司明顯增多。Wind統計數據顯示，去年8月公告首次披露相關股東擬發行私募EB的公司只有3家，發行總規模僅40.5億元。即使與今年7月相比，8月份私募EB不論是發行數量還是發行規模也是大幅上升：7月份，僅新南洋、韻達股份首次公告透露股東擬發行私募EB，合計發行規模為18億元。此外，從發行完成情況來看，8月份共有9家上市公司的相關股東完成私募EB的發行，累計發行規模71億元，高于7月份的7家、51.44億元。

“近期私募EB不論是發行端還是購買端，都出現明顯回溫。”先驅資本董事長彭和平告訴記者，由于私募EB可以按照事先約好的條件轉換成上市公司的股票，因此它既能幫上市公司股東融資，又能幫其減持，“與股票質押只能拿到股票市值3至5成資金相比，通過發行私募EB的融資成本較低、質押率較高且期限也更長，同時還具有減持功能，這也是最近上市公司股東頻頻計劃發行私募EB的重要原因之一。”

彭和平指出，從購買端來看，由于可交換債內含可能換股的權利，受二級市場股價上漲暴利的驅動，私募機構對可交換債一直較為追捧。從發行端來看，自從再融資新規和減持新規先后發布以來，上市公司大股東融資收緊、減持受限，因此具有融資和減持功能的私募EB自然而然成為大股東們青睞的工具。

“被動減持”備受關注

今年5月減持新規發布后，將可交換債也納入監管范疇，且參考協議轉讓的操作，但并未明確可交換債究竟是在換股階段還是換股后的減持階段受新規約束。按照減持新規，大股東、特定股東采取協議轉讓減持的，單個受讓方比例不得低于總股本5%；采取集中競價、大宗交易減持，任意連續90日減持不得超出總股本的1%和2%。

從目前已有案例來看，上市公司大股東因為可交換債換股而導致“被動減持”的行為并未受到嚴格限制，依然按照之前可交換債的規則進行換股和相應減持操作。

如長盈精密8月30日公告稱，控股股東長盈投資可交換公司債券已全部完成換股。其中，今年5月31日至6月23日期間，長盈投資可交換債券完成換股約710萬股，換股價格26.35元/股，占公司總股本比例為0.79%；今年6月24日至8月30日期間，長盈投資可交換債券完成換股約475萬股，換股價格26.35元/股，占公司總股本比例為0.53%。這也意味著，減持新規發布后，長盈精密控股股東長盈投資通過私募EB實現“被動減持”1.32%的股份。

與長盈投資換股區間長、比例小相比，本鋼板材的控股股東本溪鋼鐵的“被動減持”可謂密集且量大。8月9日，本鋼板材發布公告稱，本溪鋼鐵在8月4日和8月7日分別完成換股3544.86萬股和6022.03萬股，合計換股比例為3.05%。這也意味著本溪鋼鐵在兩個交易日就“被動減持”了3.05%的股份，超過了集中競價、大宗交易允許減持的比例，卻又達不到協議轉讓要求的最低比例。

除此之外，近期市場上還出現多個上市公司大股東通過私募EB換股實現“被動減持”的案例，如金禾實業、億緯鋰能等。其中，金禾實業控股股東金瑞投資在今年3月16日至6月29日完成換股約3081萬股，占公司總股本比例為5.4595%；此后在今年7月20日至8月4日換股約1172萬股，占總股本的2.0772%，累計實現“被動減持”7.5367%的股份。億緯鋰能的控股股東億緯控股及其一致行動人在今年7月17日至8月9日因可交換公司債換股而累計減少4.68%的公司股份。

“近期這種‘被動減持’案例的頻頻出現，也讓不少上市公司大股東開始關注到私募EB的優勢，導致供給端發行數量明顯上漲。”深圳某專注債券的投行人士指出，上述案例的出現給意欲減持的大股東們一定引導，在相關規定未明確操作方式前，預計會有更多大股東積極謀劃發行私募EB。

“未來私募可交換債的發行增多是必然趨勢，因為它除了具有融資成本低廉的優勢，還具有發行較為靈活的優勢，而且在當前嚴格規范減持行為的背景下，其減持功能也成為部分上市公司大股東青睞之處。”彭和平認為，可交換債作為一種金融創新工具，亟待在減持方面明確監管細則，否則有可能成為越來越多大股東減持采用的渠道。“雖然現在私募EB的規模并不大，仍屬于小眾市場，但隨著未來市場的進一步擴大，因減持而帶來的沖擊仍將影響到二級市場的穩定。”他表示。

事實上，自從2013年我國首只私募可交換債“13福星債”成功發行之后，私募EB就迎來了爆發性增長。Wind統計數據顯示，2014年共發行了2只私募EB，發行總規模15.6億元；2015年完成私募EB發行共16只，發行總規模87.64億元；2016完成私募EB發行57只,發行總規模492.63億元；今年截至8月31日，上市公司相關股東已經發行52只私募EB，總規模達421.11億元，接近去年全年的水平。

除了功能較多之外，私募EB的迅猛增長同時得益于發行限制條件比較寬松。有市場人士介紹，根據規定，發行私募EB用于交換的股票為在滬深交易所上市的A股股票，發行主體為所有的公司制法人，無凈資產要求，不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性要求。

“由于私募EB缺乏標準的規則模型，所以幾乎每一單私募EB的條款都存在差異且不具備可比性。”彭和平認為，這既不利于發行定價又不利于投資者合理分辨風險，因此需要監管層在項目審核上進一步加強監管，同時出臺更進一步的細則，“隨著私募EB市場供需兩旺情況的出現，未來私募機構和上市公司股東方的博弈將加劇，監管層如何平衡各方利益，同時確保股票二級市場穩定和中小投資者利益值得關注。”

在定增募資收緊、減持套現受限的背景下，部分上市公司大股東也在不斷尋找減持新的解決方案。中國證券報記者了解到，在近期出現多個上市公司股東方借助私募EB成功減持后，私募EB憑借募資加減持的雙重功效，已經進入不少大股東的視線，一場私募EB發行浪潮或出現。業內人士指出，隨著私募EB市場供需兩旺情況的出現，未來私募機構和上市公司股東方的博弈或加劇，而監管層如何平衡各方利益，確保股票二級市場穩定值得關注。