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近期A股市場經歷了深度結構性調整，呼吁IPO緩發甚至暫停的聲音不絕于耳。這種估值重估的背后，隱含了投資者對IPO常態化就是“事實上的注冊制”的擔憂。
這種擔憂源于注冊制的“被妖魔化”。前期，我們對注冊制的定位并不明晰，對注冊制的表述強調信息披露質量、新股發行不對股票的價值和投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
實踐表明，這樣的表述容易引起投資者誤解。在部分投資者心目中，注冊制就是新股發行不再進行實質審核，只需形式審查。更有專家和媒體輿論宣揚注冊制將導致估值體系崩潰。
筆者認為，我們的注冊制應充分考慮國情和A股發育階段，探索建立實質審核與形式審查并重的“雙重注冊制”，并給予這種“雙重注冊制”相當長時間的過渡期，實現平穩過渡。
“雙重注冊制”應由滬深交易所牽頭各省、市、自治區證監局進行IPO實質審核，證監會負責形式審查。各省、市、自治區證監局進行IPO實質審核的范圍，包含信息披露質量、持續盈利能力、規范運行等方面。在開始階段，可將目前證監會IPO審查階段的工作下放，發審會環節維持不變，IPO的最終決定權還在證監會發審委，兩大交易所和各地證監局主要負責IPO審查，等時機成熟后逐漸過渡。
兩大交易所和各地證監局對IPO的實質審查，應特別重視財務數據的真實性，嚴防企業欺詐發行、虛假披露等“帶病過會”行為，嚴查業績操控、粉飾業績行為。
值得注意的是，目前的IPO財務核查是抽查，抽查是20抽1，抽中的概率只有5%。IPO抽查的低概率，難免還有企業心存僥幸。從這個意義上說，由滬深交易所牽頭各地證監局對IPO進行實質審核是十分必要的，尤其是財務指標的全面檢查。
“雙重注冊制”在成熟市場并不鮮見。美國本土公司在美國境內IPO，一般須在聯邦與州兩個層面同時注冊。聯邦注冊以信息披露為主，聯邦證券監管權限受到嚴格限定。而各州證券發行實行實質審核，控制證券的投資風險。美國各州審核的內容主要包括承銷發行費用、發行價格、股息發放情況等。
為避免引起投資者誤解、影響市場穩定，我們應該將IPO注冊制表述為“雙重注冊制”，旗幟鮮明地宣傳注冊制是實質審核與形式審查并重的。讓投資者明白，實行“雙重注冊制”會更加嚴格審查公司的財務數據真實性，以全面的實質審核做好IPO“守門人”的角色 ，將欺詐上市者擋在IPO大門之外。