協(xié)會(huì)：中小企業(yè)每周要聞2013年第7期
發(fā)布日期：2013-03-22 來源：中國中小企業(yè)協(xié)會(huì)政策研究部
一、專題報(bào)告
【中國并購未來展望】
過去一年，國內(nèi)并購市場與中國企業(yè)海外并購可謂冰火兩重天：國內(nèi)并購不甚理想，而境外并購卻一派欣欣向榮之象。但無論境內(nèi)抑或境外，2013年及今后幾年，中國并購市場都會(huì)有一些新的趨勢。
境內(nèi)并購的發(fā)展趨勢
1.目標(biāo)行業(yè)多元化發(fā)展，金融行業(yè)成為新寵。自2002年加入WTO以來，中國履行其承諾逐步開放中國金融市場。近年來，中國金融領(lǐng)域的開放力度呈加強(qiáng)趨勢，例如國家發(fā)改委2011年修訂的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，將外商投資金融租賃公司從“限制類”調(diào)整為“鼓勵(lì)類”。中國廣闊的市場前景、快速的經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及開放的政策，無一不刺激、吸引外資進(jìn)入中國金融領(lǐng)域。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年外資并購中國境內(nèi)金融服務(wù)業(yè)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到159億美元，較2011年增長50.8％，創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。其中，排名前三的交易項(xiàng)目的收購方均來自東南亞國家：泰國正大集團(tuán)以93.8億美元收購中國平安15.57％的股權(quán)、新加坡淡馬錫集團(tuán)以23.8億美元收購工商銀行1.02％的股權(quán)，以及新加坡政府投資公司增持中國太平洋保險(xiǎn)的股權(quán)。由此可見，金融行業(yè)將成為未來外資并購的新寵，而東南亞勢力在中國未來金融領(lǐng)域的地位尤其不容小覷。
2.換股并購在實(shí)踐中或?qū)⒊蔀榭赡堋?006年頒布的并購規(guī)定中，換股并購是最吸引外界注意的亮點(diǎn)之一，并被寄予厚望。但是自2006年以來，中國并無跨境換股的成功案例，使換股并購這一國際最流行的并購方式在中國處于尷尬地位。其主要原因在于，國內(nèi)關(guān)于股權(quán)出資、換股并購相關(guān)配套規(guī)定不完善。但2009年的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2010年的《境外投資者以其合法持有的在境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)出資審核操作規(guī)程》及2012年的《關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》，讓迷失在霧霾中的換股并購有了崛起的希望。這些規(guī)定中，雖然并沒有直接涉及境外投資者以其境外股權(quán)直接換股并購中國境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，卻在股權(quán)出資等方面邁出了堅(jiān)實(shí)的步伐，為換股并購規(guī)定的進(jìn)一步完善及其在實(shí)踐中的破冰奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
3.私募股權(quán)基金將繼續(xù)推動(dòng)中國并購市場的發(fā)展。私募股權(quán)基金一直以來都是眾多中小企業(yè)融資的重要渠道之一。在扶持中小企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，基金投資者通過自己的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為中國民企帶來先進(jìn)的經(jīng)營理念、完善的公司治理結(jié)構(gòu)。為此，政府不僅認(rèn)可私募股權(quán)基金的地位與作用，亦提供了相關(guān)政策支持。新推出的QFLP制度，雖然目前尚存不完善之處，但無疑已是中國政府試圖解決外資PE結(jié)匯難、審批繁瑣的進(jìn)步之舉。因此，雖然2012年中國私募股權(quán)投資市場不甚景氣，但未來仍存在上升空間，并將進(jìn)一步推動(dòng)中國并購市場。
此外，外資PE將繼續(xù)利用VIE結(jié)構(gòu)投資境內(nèi)限制及禁止性行業(yè)。2012年7月17日，新東方因調(diào)整其VIE結(jié)構(gòu)遭到美國證監(jiān)會(huì)調(diào)查，引發(fā)許多關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)將被取締的猜測。但同年10月新東方表示，美國證監(jiān)會(huì)對其使用的VIE結(jié)構(gòu)并無任何異議，這無疑給PE投資者以及希望通過PE融資的民企們打了一劑強(qiáng)心針。根據(jù)美國德杰律師事務(wù)所的一項(xiàng)內(nèi)部問卷調(diào)查，50％以上的PE投資者表示將繼續(xù)通過VIE投資境內(nèi)實(shí)體產(chǎn)業(yè)。
4.國家對外資并購的安全審查將更加透明化、規(guī)范化。此前，2006年頒布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》要求，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素的，當(dāng)事人應(yīng)就此向中國商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。2007年的《反壟斷法》亦明確規(guī)定，對涉及國家安全的外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。但上述規(guī)定均屬原則性規(guī)定，實(shí)踐中缺乏可操作性。直至2011年，國務(wù)院辦公廳與商務(wù)部相繼出臺了《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》和《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》（下稱“兩規(guī)定”），為國家安全審查制度提供了具體操作性規(guī)范。而對于“兩規(guī)定”范圍之外的外資并購，無需進(jìn)行安全審查。“兩規(guī)定”的出臺，一方面為保障國家經(jīng)濟(jì)安全提供了最后一道屏障，另一方面亦防止監(jiān)管部門濫用職權(quán)，肆意阻撓外資并購境內(nèi)企業(yè)。因此，從一定程度上來講，“兩規(guī)定”也為外資并購提供了安全保障。
海外并購的發(fā)展趨勢
1.中國海外并購將更加迅猛、“勢不可擋”。來自中國官方的統(tǒng)計(jì)，2012年，中國對外投資額高達(dá)652億美元，再創(chuàng)歷史新高，且在未來的幾年內(nèi)，中國對外投資的勢頭將依然保持強(qiáng)勁。
2.更加注重前期盡職調(diào)查。自上世紀(jì)90年代初“走出去”開始，中國企業(yè)近十年來海外收購的失敗率高達(dá)60％，期間所繳納的“學(xué)費(fèi)”價(jià)格不菲。這一窘境和中國企業(yè)收購前期調(diào)查不足有著很大關(guān)系。事實(shí)上，盡職調(diào)查不充分一直以來都是各國企業(yè)海外并購中普遍存在的問題。今年1月，全球最大的建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)商美國卡特彼勒（Caterpillar）公司就因前期盡調(diào)的不到位而在中國遭遇了滑鐵盧：其于2012年6月剛剛收購的中方企業(yè)存在“多年、蓄意及傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)不當(dāng)行為”，導(dǎo)致其公司第四財(cái)季非現(xiàn)金商譽(yù)減記5.8億美元。因此，對于中國企業(yè)，在吸取眾多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)后，勢必將在未來收購中加強(qiáng)前期盡職調(diào)查。
3.后期整合不容忽視。即使贏得一紙收購合同，企業(yè)離真正意義上的成功還相距甚遠(yuǎn)：“走出去”只是起步，真正的成功取決于企業(yè)是否能夠“走進(jìn)當(dāng)?shù)?rdquo;。部分中國企業(yè)在收購后存在輕視管理層過渡、不遵守當(dāng)?shù)胤烧吆筒蛔鹬貙Ψ狡髽I(yè)文化的弊病，時(shí)常導(dǎo)致糾紛的產(chǎn)生。相信通過借鑒之前的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，將有更多的中國企業(yè)了解到：一項(xiàng)成功的海外并購，企業(yè)購買力絕不是并購中最重要的因素，并購后的有效整合必不可少。
4.靈活運(yùn)用并購方式。中國企業(yè)在未來海外并購之路上，必將擴(kuò)展并購方式，以靈活戰(zhàn)略巧避政府監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、弱化目標(biāo)企業(yè)以及當(dāng)?shù)鼐用瘛⒚襟w等對中國企業(yè)并購之舉的敵意，從而提高海外并購以及后期整合的成功率。杭州中瑞思創(chuàng)在收購瑞士The Big Space Ltd（下稱TBSL）資產(chǎn)的過程中，為避免觸發(fā)瑞士反壟斷法的監(jiān)管，并沒有直接收購TBSL資產(chǎn)，而是采取迂回戰(zhàn)術(shù)，先在香港設(shè)立全資子公司思創(chuàng)（香港），而后思創(chuàng)（香港）與TBSL共同出資設(shè)立了Swissco公司，最后由Swissco公司收購TBSL公司的資產(chǎn)，巧妙規(guī)避了潛在的反壟斷監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
5.民營企業(yè)走出國門。自1984年中銀集團(tuán)和華潤集團(tuán)聯(lián)合收購香港康力投資公司開創(chuàng)中國企業(yè)海外并購先河以來，這類并購主要由國企主導(dǎo)。而民營企業(yè)由于資金、規(guī)模等綜合實(shí)力的限制，難以在海外并購中分一勺羹。但縱觀近年，從吉利收購沃爾沃，到海爾收購三洋電機(jī)，再到萬達(dá)收購美國院線AMC，無不昭示著民營企業(yè)走出國門已成熱潮。
據(jù)報(bào)道，2012年前九個(gè)月，民企參與的海外并購數(shù)量占到總量的62.2％，首次趕超國企。這股熱潮將會(huì)持續(xù)下去，個(gè)中原因如下：首先，民企與國企不同，政治風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)小，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其態(tài)度較為包容；其次，許多民營企業(yè)家認(rèn)為國內(nèi)某些產(chǎn)業(yè)的市場已趨于飽和，因此急需開拓海外市場；再者，民間借貸陽光化的倡議一旦得以推行（如溫州金融改革綜合試點(diǎn)），將為民企海外并購提供更多融資渠道，相信因此會(huì)有更多民企樂于“出海”開拓市場。
國際收購兼并是高風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)行為，中國企業(yè)要多做前期功課，充分了解收購目標(biāo)國的法律、政治、文化等對中國企業(yè)的約束，這樣才能“少繳學(xué)費(fèi)”，使中國企業(yè)真正在國外站穩(wěn)腳跟，實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)的國際化。
二、數(shù)字新聞
【3月份匯豐制造業(yè)PMI初值51.7 連續(xù)5個(gè)月實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張】
在一系列“穩(wěn)增長”政策的推動(dòng)下，中國經(jīng)濟(jì)回暖之勢延續(xù)。匯豐銀行昨日公布的3月份中國制造業(yè)PMI（采購經(jīng)理人指數(shù)）初值為51.7，大幅高于2月份的50.4。這一數(shù)值自去年11月以來已連續(xù)第5個(gè)月在枯榮線上方。匯豐報(bào)告同時(shí)顯示3月份的新訂單和產(chǎn)出分項(xiàng)指數(shù)強(qiáng)勁反彈，制造業(yè)產(chǎn)出初值為52.8，高于2月份的50.8，為兩個(gè)月以來最高。同時(shí)，新出口訂單出現(xiàn)回升并連續(xù)3個(gè)月出現(xiàn)擴(kuò)張，與外貿(mào)數(shù)據(jù)一同印證中國出口形勢今年來有所回升。匯豐中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼經(jīng)濟(jì)研究亞太區(qū)聯(lián)席主管屈宏斌評論上述PMI數(shù)據(jù)時(shí)表示：“新業(yè)務(wù)與生產(chǎn)的較快增長帶動(dòng)3月匯豐中國采購經(jīng)理人指數(shù)的初值反彈，表明中國經(jīng)濟(jì)仍然保持了溫和復(fù)蘇的態(tài)勢。”他并稱：“通脹壓力不大，也為決策層延續(xù)相對寬松的政策支持經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇創(chuàng)造了空間。”
【1-2月份全國工業(yè)用電量同比增長3.9%】
中國電力企業(yè)聯(lián)合會(huì)19日數(shù)據(jù)顯示，1-2月份，全國工業(yè)用電量5418億千瓦時(shí)，同比增長3.9%，占全社會(huì)用電量的比重為68.7%，對全社會(huì)用電量增長的貢獻(xiàn)率為49.6%?
【2月我國實(shí)際使用外資額連續(xù)8個(gè)月負(fù)增長之后首次正增長】
商務(wù)部19日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2月當(dāng)月外商投資新設(shè)立企業(yè)1032家，同比下降35.62%；實(shí)際使用外資金額82.14億美元，同比增長6.32%，是連續(xù)8個(gè)月負(fù)增長之后首次恢復(fù)正增長?
【中國仍是全球投資的首要目的地】
普華永道對全球各大洲的不同國家及企業(yè)227位CEO進(jìn)行調(diào)查顯示,中國仍是全球投資的首要目的地?在中國開展業(yè)務(wù)的受訪跨國企業(yè)中,70%以上計(jì)劃在未來五年內(nèi)增加其在華的投資規(guī)模?
【宏觀經(jīng)濟(jì)熱度有所上升 物價(jià)滿意度下降】
中國人民銀行19日發(fā)布的一季度儲戶、企業(yè)家和銀行家問卷調(diào)查報(bào)告顯示，一季度，居民物價(jià)滿意度有所下降，而企業(yè)家和銀行家宏觀經(jīng)濟(jì)熱度有所上升?
【我國經(jīng)濟(jì)增長依然處于下行階段】
厡國家統(tǒng)計(jì)局總經(jīng)濟(jì)師，國務(wù)院參事姚景源19日表示，從發(fā)電量、物流等具體數(shù)據(jù)來看，我國經(jīng)濟(jì)增長依然處于下行階段?另外，產(chǎn)能過剩問題日益突出，投資過快帶來的貨幣超發(fā)也使得金融領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)加大?
【臺中商業(yè)銀行大陸首家融資租賃機(jī)構(gòu)開業(yè)】
臺中商業(yè)銀行大陸首家融資租賃機(jī)構(gòu)--臺中銀融資租賃(蘇州)有限公司18日開業(yè)，未來將為兩岸企業(yè)提供租賃業(yè)務(wù)等非銀行金融服務(wù)，以期在大陸金融市場爭得一席之地?
【未來十年能源每年將增5%左右】
經(jīng)濟(jì)學(xué)家成思危19日表示，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展將對能源產(chǎn)生巨大需求，未來十年如果我國經(jīng)濟(jì)要保持7%的年增長率，能源大概就得每年增長5%?
【全國首個(gè)中小企業(yè)外貿(mào)交易環(huán)節(jié)全自助服務(wù)系統(tǒng)上線】
中國最大的、也是唯一一家面向中小企業(yè)客戶的外貿(mào)交易環(huán)節(jié)在線服務(wù)平臺——阿里巴巴旗下的深圳一達(dá)通公司3月21日宣布，其全自助在線服務(wù)系統(tǒng)正式上線。上萬家中小企業(yè)客戶將實(shí)現(xiàn)24小時(shí)點(diǎn)對點(diǎn)下單。專家表示，完全在線服務(wù)的實(shí)現(xiàn)，將電子商務(wù)外貿(mào)B2B的“最后一公里”打通，不僅僅是技術(shù)的革新與服務(wù)的升級，更是外貿(mào)交易環(huán)節(jié)革命性的變革，在中國外貿(mào)發(fā)展史上具有里程碑式的意義。
三、政策解讀
【科技部實(shí)施高新區(qū)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略提升行動(dòng)】
科技部21日消息，科技部日前組織實(shí)施國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略提升行動(dòng)。重點(diǎn)任務(wù)為：進(jìn)一步探索有利于科技與經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展緊密結(jié)合的體制機(jī)制；率先建立以企業(yè)為主體的技術(shù)創(chuàng)新體系；加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)；進(jìn)一步完善科技創(chuàng)新服務(wù)體系建設(shè)；營造創(chuàng)新發(fā)展的良好環(huán)境。高新區(qū)概念股值得關(guān)注。
【財(cái)政部：中國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金成立】
財(cái)政部周四消息，中國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金今日成立，該基金存續(xù)期15年，總規(guī)模40億元。財(cái)政部、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司和中國中信集團(tuán)有限公司各出資10億元。該發(fā)展基金重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，通過支持龍頭企業(yè)提高資本實(shí)力，進(jìn)一步提升農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的整體發(fā)展水平。
國家5A級協(xié)會(huì)