證監會：全國性場外市場“超越”新三板
發布日期：2012-04-06 來源：第一財經日報
摘要 將突破200人股東限制，掛牌公司定位“非上市公眾公司”利于轉板，地方性市場作為補充。
中國證監會昨天表示，今年將重點籌建統一監管下的全國性場外交易市場，將資本市場服務范圍擴大到暫不具備公開發行上市條件的成長型和創新型中小企業。全國性場外市場掛牌公司將納入非上市公眾公司監管，同時突破200人的股東限制。相對于“新三板”目前流動性不足的狀況，此舉將大大提升場外市場的交易活躍度。
證監會的這一表示呼應了此前國務院副總理王岐山的表態。王岐山在北京考察中關村非上市公司股份轉讓試點工作時強調，要認真總結試點經驗，為探索建立全國統一的場外交易市場創造條件。
全國性的場外市場是在總結了中關村園區股份代辦轉讓（俗稱“新三板”）試點經驗的基礎上搭建的。但與中關村試點不同的是，掛牌的企業將不再受到“股東人數不超過200人”的限制。這意味著在股份總量不變的情況下，單個股東的持股量將被拆細，有利于提升交易活躍度和價格的形成，為市場更好發揮投融資功能創造基礎條件。更值得期待的是，掛牌企業或許會有較為通暢的渠道向場內市場直接轉板。
此外，證監會發展場外市場的思路明確了“從市場需求出發”，“把自上而下與自下而上結合起來，逐漸實現分層構建”等原則，從而為上海、重慶和天津等服務非公眾公司（股東人數200人以下）的地方性場外市場的發展保留了空間。
“200人”成全國、地方分水嶺
接近監管層的人士昨天告訴《第一財經日報》，目前證監會已經為籌建中的全國性場外市場的交易平臺搭建了黨委班子，但是干部隊伍還在建設中，尚未確定最后的高管人選。另外，該交易平臺很可能落戶北京。
按照目前中關村試點的相關規則，在中關村股份代辦系統中掛牌的企業的股東數量將不得超過200人。目前各地正在籌建或已經開始運行的股權交易平臺掛牌公司的股東數量也不得超過200人。這些掛牌企業均屬非公眾公司。
全國性場外市場突破200人限制有兩層意義，首先是大大提升市場的交易活躍度。目前“新三板”由于股東人數限制、交易門檻高等，成交非常清淡，無法形成真實的價格，實現融資和發揮資源配置功能也就無從談起。
其次，掛牌公司定位為“非上市公眾公司”，意味著由國務院批準籌建的全國性場外市場將是場外市場整體架構的“頂層”，除此之外還會有別的層次補充，即地方政府主導的區域性場外市場。
“我國場外市場建設將從市場需求出發，總體設計、分步實施，把自上而下與自下而上結合起來，逐漸實現分層構建。”證監會相關負責人昨天表示。
在去年上報給國務院的“第一版”場外市場建設方案中，證監會只考慮到將現有的“新三板”升級為全國性場外市場，但卻沒有統籌考慮地方性市場，因此沒有獲得通過。
公眾公司身份利于轉板
在成為公眾公司之后，全國性場外市場的掛牌公司與非公眾公司在屬性上有了本質的區別，前者將履行更加嚴格的信息披露義務，并且納入證監會的監管體系。這也是全國性的場外市場與將來地方性場外市場間的一個重要區別。
知情人士告訴本報，在全國性場外市場揭幕之前，證監會將首先出臺《非上市公眾公司監管辦法》這一遲到超過5年的法規，為場外市場建設提供一項重要的基礎性法規。早在2006年年底，國務院就要求證監會制定“辦法”，但因為種種原因拖延至今。該“辦法”將在今年征求意見。此外，證監會還將制定出臺“非上市公眾公司股份掛牌管理辦法”等系列配套制度。
成為公眾公司也為將來實現場外市場與場內市場間的轉板解除了最大的障礙。
按照美國納斯達克市場轉板機制的經驗，如果場外市場的企業達到主板或創業板的上市標準，如不進行IPO融資，即可自行提出申請轉板，轉至其他板塊上市交易。但目前中關村代辦系統中的企業均屬于非公眾公司，直接轉板存在制度障礙。因此，目前在中關村掛牌如果需要申請在滬深交易所IPO，由于股權分散條件不達標，希望在場內市場上市時仍需要完成全套的IPO程序，這也在一定程度上降低了企業掛牌的興趣。
證監會相關負責人表示，場外市場掛牌公司經過規范治理和持續經審計的公開信息披露，在審核上對于“熟面孔”和“生面孔”可能會有所不同，但這目前尚不是定論。
不以融資為目的
提及場外市場建設，伴隨的詞語往往是“擴容”，市場也擔憂這是否會分流場內資金。
對此，證監會相關負責人表示，場外市場不是以融資為主要目的，而是以交易為目的。他列舉了中關村試點的數據：在過去6年里，中關村股份代辦系統總的定向融資額僅有17.1億元。從發行對象來看，場外市場掛牌的企業的融資對象多為有關聯的產業資本或者股權基金，并不針對社會公眾發行。將來的場外市場也會對投資者有嚴格的適當性管理，主要的參與者可能是產業資本或者PE等機構，這些機構并不參與二級市場投資，因此不會對市場資金造成分流。從活躍度來看，2011年中關村系統的成交額僅有7.32億，換手率僅3.4%，同期場內市場的換手率高達234%。
未來的場外市場是否依舊保持這樣的活躍程度？該負責人表示，活躍程度并非取決于市場制度，而是取決于市場需求。在證監會與園區企業交流中發現，由于這類公司股權集中度較高，其發起人股東不希望稀釋股權，企業的融資需求多為2000萬到5000萬左右的小額融資。這也對證券公司從事該業務的考核提出了要求。
符合場外市場掛牌的企業數量眾多，證監會在企業選擇時，并不以地域作為標準。上述負責人表示，由于各地的高新技術園區對于國務院文件有預期，不管公司儲備還是園區配套監管準備都比較充分，全國場外市場的掛牌企業將第一步擴大到全國接近百家的高新技術園區的企業，在成熟之后將向全國所有符合條件的股份制企業開放。
此外，該人士表示，在各地根據國務院38號文對地方交易所進行規范整頓之后，證監會將在此基礎上規范發展地方性場外市場。
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